本協(xié)議在下列當(dāng)事人之間簽署：
　　1、甲方（委托方）：______市國有資產(chǎn)管理局（以下簡稱甲方）
　　法定代表人：__________________________
　　地址：________________________________
　　電話：___________________ 傳真：____________ 郵編：____________
 
　　2、乙方（受委托方）：________有限公司（以下簡稱乙方）
　　法定代表人：__________________________
　　地址：________________________________
　　電話：___________________ 傳真：____________ 郵編：____________

　　鑒于：
　　1. 截止本協(xié)議簽署之日，甲方合法持有上市公司__________公司（證券代碼，以下簡稱“______”）的xxx萬股國家股股權(quán)（占________股本總額的x%），系_____的第一大股東。
　　2. 乙方系經(jīng)________省工商行政管理局注冊(cè)成立并合法有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。
　　3. 甲、乙雙方已簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，甲方擬將其持有x萬股國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，目前正在辦理有關(guān)審批手續(xù)。
　　4. 甲方愿意委托乙方依法代理行使其持有的________的____________萬股全部國家股股權(quán)，乙方愿意接受甲方的委托，負(fù)責(zé)甲方交付的股權(quán)代理事務(wù)。
　　為此，甲乙雙方本著誠實(shí)信用、互利互惠、公平自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，簽署本協(xié)議，以資雙方共同遵守執(zhí)行。
　　第一條 股權(quán)托管目的
　　由于乙方擬將其通信事業(yè)部和系統(tǒng)集成事業(yè)部從事通信軟件開發(fā)和系統(tǒng)集成開發(fā)、生產(chǎn)的全部經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給_________，因此，為了保證__________的持續(xù)發(fā)展能力，為了保障國有股權(quán)保值增值并更好地行使有關(guān)股東權(quán)利，甲方特將其股東權(quán)利委托乙方代理行使。
　　第二條 委托代理的方式
　　2.1甲乙雙方同意按照本協(xié)議所確定的條件和方式，甲方將其持有的_________的_________萬股股份（占________股本總額的x%）全部股東權(quán)利委托乙方代理行使，除本協(xié)議另有規(guī)定外，甲方不再行使________國家股股東權(quán)利；
　　2.2甲方將其持有的___________的股權(quán)委托乙方代理后，甲方仍保留對(duì)該等股份的處置權(quán)和收益權(quán)，其他股東權(quán)利則全部由乙方行使。
　　第三條 委托代理期限
　　3.1 該等股份的委托代理期限為三年，自本協(xié)議簽署之日起計(jì)算；
　　3.2 若在委托代理期限內(nèi)，甲乙雙方就該等國家股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成正式協(xié)議，并獲得國家有關(guān)部門批準(zhǔn)同意，且完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后，本協(xié)議自動(dòng)終止。
　　第四條 委托代理權(quán)限
　　4.1 乙方接受甲方的股權(quán)代理后，有權(quán)根據(jù)《公司法》、_______________公司章程及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定行使除股權(quán)處置權(quán)和收益權(quán)外的一切股東權(quán)利，包括但不限于出席或委派代理人出席股東大會(huì)權(quán)、投票表決權(quán)、質(zhì)詢查閱權(quán)、提案權(quán)等。
　　4.2 甲乙雙方一致同意，在委托代理期限內(nèi)，因該等股權(quán)派生的股息紅利全部由乙方享有，作為乙方代理行使該等股權(quán)的報(bào)酬和費(fèi)用。
　　4.3 在代理期限內(nèi)，乙方應(yīng)定期或不定期地以書面形式或以甲方同意的方式向甲方通報(bào)其行使股東權(quán)利的有關(guān)情況。
　　第五條 特別約定
　　5.1乙方可依其自身的意志行使有關(guān)股東權(quán)利，但須保障該等國家股權(quán)保值增值；甲方有權(quán)對(duì)乙方行使該等股權(quán)的行為進(jìn)行必要的監(jiān)督。
　　5.2 未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得以任何理由、任何方式處置（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、質(zhì)押、委托行使股權(quán)等）本協(xié)議項(xiàng)下的    國家股股權(quán)；對(duì)該等股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、質(zhì)押或其他或有變動(dòng)，乙方均享有優(yōu)先權(quán)。
　　5.3 乙方有權(quán)隨時(shí)選擇收購本協(xié)議項(xiàng)下的_________國家股股份。
　　5.4 乙方應(yīng)統(tǒng)一行使甲方委托的股東權(quán)利，不得將該等股權(quán)分割為若干部分委派一個(gè)以上的代理人分別行使。
　　第六條  承諾與聲明
　　6.1 甲方聲明，其合法擁有本協(xié)議所指的______________萬股________國家股股權(quán)，在本協(xié)議簽署之日該等股權(quán)未委托他人行使，亦無任何質(zhì)押、凍結(jié)等限制股權(quán)行使的情形。
　　6.2 甲方承諾，在本協(xié)議生效后，保證乙方能順利行使有關(guān)股東權(quán)利；保證協(xié)助乙方改選原_____________董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。
　　6.3 乙方承諾，將根據(jù)《公司法》、《證券法》____________________公司章程及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，行使有關(guān)股東權(quán)利，維護(hù)該等股權(quán)權(quán)益，對(duì)其權(quán)益的安全完整負(fù)責(zé)。
　　6.4 甲乙雙方一致同意，經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)同意后，甲方將其持有的本協(xié)議中全部或部分國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，且保證乙方受讓的股權(quán)不低于_________股本總額的x%。
　　第七條  協(xié)議的變更或終止
　　7.1 有下列情形之一時(shí)，本協(xié)議將予以變更或終止：
　　（1） 甲乙雙方協(xié)商一致時(shí)；
　　（2） 本協(xié)議約定的股權(quán)托管期限屆滿時(shí)；
　　（3） 因不可抗力致使本協(xié)議無法履行時(shí)。
　　7.2 若乙方的行為嚴(yán)重?fù)p害該等股權(quán)權(quán)益，且拒不糾正時(shí)，甲方可依法解除本協(xié)議。
　　第八條  違約責(zé)任
   
　　任何一方違反其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何責(zé)任與義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方全面、足額地承擔(dān)實(shí)際損失的賠償責(zé)任。
　　第九條  爭議的解決
　　9.1凡因本協(xié)議發(fā)生的一切爭議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。如果協(xié)商解決不成，任何一方均可向北京仲裁委員會(huì)提請(qǐng)仲裁。該仲裁裁決為終局裁定。
　　9.2訴訟進(jìn)行期間，除涉訟的爭議事項(xiàng)或義務(wù)外，雙方均應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的其他各項(xiàng)義務(wù)。
　　第十條  附 則
　　10.1 本協(xié)議未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商解決，或依國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　10.2 本協(xié)議經(jīng)____________股東大會(huì)批準(zhǔn)將__________從事____________資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債出售給甲方之日起后正式生效實(shí)施。
　　10.3 甲方承諾，在本協(xié)議簽署后二十五日內(nèi)，促使___________董事會(huì)或自行發(fā)出召集_____________股東大會(huì)的公告，審議其購買上述第10.2條所述_____的____資產(chǎn)及負(fù)債。否則，本協(xié)議不受上述第10.2條的限制，自行生效實(shí)施。
　　10.4如果本協(xié)議的部分條款或內(nèi)容被解除或被認(rèn)定無效，本協(xié)議的其他條款或內(nèi) 容的效力不受任何影響。
　　10.5 本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律效力，另二份交有關(guān)部門備案。

甲方（委托方）：__________市國有資產(chǎn)管理局
法定代表人或授權(quán)代表：____________________
乙方（受委托方）：________________有限公司
法定代表人或授權(quán)代表：____________________
                                       
____________年_______月_______日