目錄

第一章　總則
第二章　事務(wù)所的宗旨、經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營范圍
第三章　合伙人出資及事務(wù)所財(cái)產(chǎn)
第四章　合伙人
第一節(jié)　合伙人條件
第二節(jié)　入伙與退伙
第三節(jié)　權(quán)利與義務(wù)
第四節(jié)　責(zé)任承擔(dān)與追償
第五章　合伙事務(wù)執(zhí)行
第一節(jié)　合伙人會議
第二節(jié)　合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會
第三節(jié)　合伙事務(wù)監(jiān)督
第四節(jié)　執(zhí)行（首席）合伙人
第五節(jié)　職能機(jī)構(gòu)
第六章　工作規(guī)則和員工管理
第七章　財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配與虧損分擔(dān)
第八章　解散與清算
第九章　爭議解決及其他

會計(jì)師事務(wù)所特殊普通合伙協(xié)議范本[1]
（[1] 范本中“[　]”所列內(nèi)容由事務(wù)所按照《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法理，自行填寫或根據(jù)自身情況選擇填寫?！埃?）”是說明性注釋。）
第一章　總則
第一條　為規(guī)范特殊普通合伙會計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱“事務(wù)所”）的組織和行為，保障事務(wù)所、合伙人、債權(quán)人以及全體員工的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國注冊會計(jì)師法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，全體合伙人遵循自愿、平等、公平、誠實(shí)信用的原則，訂立本協(xié)議，以資信守。
第二條　訂立本協(xié)議的合伙人分別為：
序號
姓名
性別
住所
身份證號碼
執(zhí)業(yè)資格類型
執(zhí)業(yè)證書號碼
批準(zhǔn)注冊時間
是否執(zhí)行合伙人
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
其中，具備注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)資格的合伙人為[　]名，具備注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師、注冊造價工程師等執(zhí)業(yè)資格的合伙人為[　]名。
（注：具備注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)資格的合伙人不少于25名，具備其他執(zhí)業(yè)資格的合伙人不得超過合伙人總數(shù)的20%）
第三條　事務(wù)所依法設(shè)立，其一切經(jīng)營活動應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及本協(xié)議的約定。
第四條　事務(wù)所注冊名稱為：
中文名稱：[地名][字號]會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
（注：經(jīng)工商行政管理部門名稱核準(zhǔn)無地名的，可不加地名）
英文名稱：[　 ]cpas （special general partnership ）
第五條　事務(wù)所住所：[所在地全稱，郵政編碼]
第六條　事務(wù)所的出資額為人民幣[　]（大寫）元。
第七條　事務(wù)所的經(jīng)營期限為[　]年（注：建議事務(wù)所選擇20年以上或永久存續(xù)），自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
經(jīng)合伙人會議表決同意，可在事務(wù)所經(jīng)營期限屆滿前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申請延長經(jīng)營期限。
第八條　本事務(wù)所執(zhí)行事務(wù)合伙人（可稱“執(zhí)行合伙人”）為[　]、[　]、[　]，共[　]人。其中[　]為主持合伙事務(wù)的執(zhí)行（首席）合伙人。
執(zhí)行合伙人應(yīng)具備注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)資格。
第九條　本協(xié)議的簽訂人為事務(wù)所的合伙人。各合伙人根據(jù)本協(xié)議出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，依照法律法規(guī)的規(guī)定、本協(xié)議的約定以及事務(wù)所內(nèi)部制度的規(guī)定對事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條　事務(wù)所根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在境內(nèi)設(shè)立[跨區(qū)域的分支機(jī)構(gòu)]，并向有關(guān)部門辦理報批、登記或備案手續(xù)。
事務(wù)所根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要和自身實(shí)際，在境外設(shè)立[辦事處、分支機(jī)構(gòu)、成員機(jī)構(gòu)或聯(lián)系機(jī)構(gòu)等]，或者加入[***國際網(wǎng)絡(luò)]。
第十一條　事務(wù)所經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立，成為注冊會計(jì)師協(xié)會團(tuán)體會員，按其規(guī)定享有相應(yīng)的權(quán)利，履行相應(yīng)的義務(wù)。
第十二條　事務(wù)所依照法律或相關(guān)規(guī)定，建立黨組織和共青團(tuán)組織、工會組織等，并為其開展活動提供方便和支持。
第二章　事務(wù)所的宗旨、經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營范圍
第十三條　事務(wù)所的宗旨：[以科學(xué)發(fā)展為主題，以加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式為主線，充分發(fā)揮注冊會計(jì)師等專業(yè)資格人員在社會經(jīng)濟(jì)活動中的鑒證服務(wù)作用，恪守獨(dú)立、客觀、公正的原則，維護(hù)社會公共利益和投資者合法權(quán)益。]
第十四條　事務(wù)所的經(jīng)營目標(biāo)：[將事務(wù)所發(fā)展為具有較高誠信道德和專業(yè)水平的會計(jì)師事務(wù)所，促進(jìn)事務(wù)所做強(qiáng)做大、做精做專和國際化發(fā)展，為國家經(jīng)濟(jì)建設(shè)提供專業(yè)服務(wù)。]
第十五條　事務(wù)所的經(jīng)營范圍包括：
[（一）審計(jì)等鑒證業(yè)務(wù)。包括但不限于：審查企業(yè)財(cái)務(wù)報表；驗(yàn)證企業(yè)資本；企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計(jì)業(yè)務(wù)；對醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)、大中專院校及基金會等非營利組織的財(cái)務(wù)報表進(jìn)行審計(jì)；提供農(nóng)村財(cái)務(wù)公開鑒證服務(wù)；提供企業(yè)社會責(zé)任履行、內(nèi)部控制、低碳減排、投資績效、市場監(jiān)督、體制改革、社會管理等方面的鑒證服務(wù)；基建預(yù)決算鑒證審核；司法會計(jì)鑒定；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他審計(jì)鑒證業(yè)務(wù)。
（二）會計(jì)咨詢、會計(jì)服務(wù)業(yè)務(wù)。包括但不限于：設(shè)計(jì)會計(jì)制度；擔(dān)任會計(jì)顧問；為企事業(yè)單位提供內(nèi)部控制、戰(zhàn)略管理、并購重組、資信調(diào)查、業(yè)績評價、投資決策、政府購買服務(wù)等會計(jì)管理咨詢服務(wù)；代理公司注冊；代理報關(guān)；代理招投標(biāo)；代理記賬；代理企業(yè)進(jìn)行市場調(diào)查、盡職調(diào)查、社會責(zé)任調(diào)查、職工社會保障調(diào)查；項(xiàng)目可行性研究和項(xiàng)目評價；培訓(xùn)財(cái)會人員；其他會計(jì)咨詢與服務(wù)業(yè)務(wù)。
（三）受托管理與事務(wù)所業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)評估、工程造價、管理咨詢、稅務(wù)咨詢等專業(yè)服務(wù)公司。
（四）擔(dān)任企業(yè)破產(chǎn)清算的管理人，提供破產(chǎn)管理相關(guān)事項(xiàng)的服務(wù)。
（五）委托人委托的不違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定的其他業(yè)務(wù)。]
（注：事務(wù)所可根據(jù)法律規(guī)定及實(shí)際情況起草本條款）
第三章　合伙人出資及事務(wù)所財(cái)產(chǎn)
第十六條　各合伙人認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資比例如下：
姓名
出資額
出資方式
出資比例
　　　　　　　　　　　　
（注：事務(wù)所可約定合伙人以其個人財(cái)產(chǎn)作為合伙財(cái)產(chǎn)保證，并就保證方式、保證金額等作細(xì)化約定）
第十七條　注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師、注冊造價工程師等可以擔(dān)任本所的合伙人，事務(wù)所持有合伙財(cái)產(chǎn)份額前5位的合伙人應(yīng)當(dāng)具備注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)資格。若合伙人同時具備多種執(zhí)業(yè)資格，該合伙人只能以一種執(zhí)業(yè)資格身份入伙。
（注：事務(wù)所可以根據(jù)本所實(shí)際情況，約定合伙人的設(shè)置及出資）
第十八條　各合伙人的出資應(yīng)在[ 本協(xié)議簽署（一個月內(nèi)）或新合伙人入伙后（一個月內(nèi)或按約定期限分期）]繳足。事務(wù)所應(yīng)于成立或收到新合伙人出資后[十日]內(nèi)給已繳納出資的合伙人出具出資證明書。
第十九條　事務(wù)所應(yīng)建立并完整保存合伙人名冊。
第二十條　事務(wù)所根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以增加或減少出資。合伙人出資額的增減須經(jīng)[三分之二以上合伙人]同意，并于十五日內(nèi)向工商行政管理部門辦理變更手續(xù)，二十日內(nèi)向省級財(cái)政部門和注冊會計(jì)師協(xié)會備案。
（注：事務(wù)所可就增減資的決策、程序、份額分配等相關(guān)事項(xiàng)作細(xì)化約定）
第二十一條　事務(wù)所存續(xù)期間，各合伙人的出資、以事務(wù)所名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)均為事務(wù)所財(cái)產(chǎn)。
事務(wù)所的財(cái)產(chǎn)由全體合伙人依照法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定及本協(xié)議的約定共同管理和使用。
第二十二條　合伙人以其在事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額設(shè)定對外擔(dān)保的，其行為無效；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二十三條　合伙人以本協(xié)議第二十二條以外的個人財(cái)產(chǎn)設(shè)定擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)書面通知其他合伙人。
第二十四條　合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在事務(wù)所中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。轉(zhuǎn)讓價格，由轉(zhuǎn)讓方與受讓方自行協(xié)商。
（注：合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時，其他合伙人同意與否的程序，可進(jìn)行細(xì)化約定）
第二十五條　合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在事務(wù)所中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額時，須經(jīng)[四分之三以上其他合伙人]同意。轉(zhuǎn)讓價格，由轉(zhuǎn)讓方與受讓方自行協(xié)商。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。不同意轉(zhuǎn)讓又不行使優(yōu)先購買權(quán)的合伙人視同同意轉(zhuǎn)讓。
（注：事務(wù)所也可不約定優(yōu)先受讓的權(quán)利，以保障事務(wù)所能吸引新入伙合伙人；或約定當(dāng)同意轉(zhuǎn)讓的合伙人達(dá)到一定比例時，優(yōu)先受讓的權(quán)利應(yīng)當(dāng)放棄。）
第四章　合伙人
第一節(jié)　合伙人條件
第二十六條　具備注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)資格的合伙人應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
1.在會計(jì)師事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)；
2.成為合伙人前3年內(nèi)沒有因?yàn)閳?zhí)業(yè)行為受到行政處罰；
（注：轉(zhuǎn)制過程中新成為合伙人的注冊會計(jì)師，應(yīng)當(dāng)符合該款條件；轉(zhuǎn)制前已經(jīng)是事務(wù)所股東或合伙人的注冊會計(jì)師，不受該款規(guī)定限制，但在轉(zhuǎn)制前3年內(nèi)受到暫停執(zhí)業(yè)半年以上行政處罰的，不得擔(dān)任轉(zhuǎn)制后事務(wù)所的合伙人）
3.有取得注冊會計(jì)師證書后最近連續(xù)5年在會計(jì)師事務(wù)所從事下列審計(jì)業(yè)務(wù)的經(jīng)歷，其中在境內(nèi)事務(wù)所的經(jīng)歷不少于3年：
（1）審查企業(yè)會計(jì)報表，出具審計(jì)報告；
（2）驗(yàn)證企業(yè)資本，出具驗(yàn)資報告；
（3）辦理企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計(jì)業(yè)務(wù)，出具有關(guān)的報告；
（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他審計(jì)業(yè)務(wù)。
4.成為合伙人前一年內(nèi)沒有因采取隱瞞或提供虛假材料、欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段申請?jiān)O(shè)立事務(wù)所而被省級財(cái)政部門做出不予受理、不予批準(zhǔn)或者撤銷事務(wù)所的決定；
5.年齡不超過[65]周歲（注：事務(wù)所可以作出65周歲以下的約定）；
[6.其他條件（注：各事務(wù)所可以根據(jù)自身需要約定執(zhí)業(yè)年限、執(zhí)業(yè)勝任能力等其他條件）]。
本協(xié)議項(xiàng)下的合伙人必須根據(jù)主管機(jī)關(guān)的要求，提供相應(yīng)的報批文件和個人資料。
第二十七條　注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師、注冊造價工程師等其他法律允許成為事務(wù)所合伙人的應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
1.在事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)；
2.成為合伙人前3年內(nèi)沒有因?yàn)閳?zhí)業(yè)行為受到行政處罰；
3.有取得相應(yīng)執(zhí)業(yè)資格后最近連續(xù)5年從事相關(guān)工作的經(jīng)驗(yàn)；
4.該類合伙人人數(shù)不得超過事務(wù)所合伙人總數(shù)的20%；
5.該類合伙人所持有的合伙財(cái)產(chǎn)份額不得超過事務(wù)所合伙財(cái)產(chǎn)的20%；
6.年齡不超過[65]周歲（注：事務(wù)所可以作出65周歲以下的約定）；
7.該類合伙人不得擔(dān)任執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人；
[8.其他條件（注：各事務(wù)所可以根據(jù)自身需要約定執(zhí)業(yè)年限、執(zhí)業(yè)勝任能力等其他條件）]。
第二十八條　事務(wù)所根據(jù)業(yè)務(wù)拓展和儲備人才的需要，選聘符合規(guī)定條件的候備合伙人（或稱為“授薪合伙人”）。
（注：候備合伙人不對事務(wù)所出資，不以合伙人身份承擔(dān)事務(wù)所經(jīng)營虧損，在從事對外業(yè)務(wù)活動時不得表明其為事務(wù)所合伙人。）
第二節(jié)　入伙與退伙
第二十九條　事務(wù)所根據(jù)需要發(fā)展吸收新合伙人。吸收新合伙人，須經(jīng)[2名合伙人推薦]、[三分之二以上合伙人]同意并簽訂書面入伙協(xié)議，報登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
入伙協(xié)議簽訂后即成立并生效或于約定的生效條件成立時生效。
第三十條　新合伙人應(yīng)同時具備以下條件：
（一）上述第二十六條、第二十七條約定的原合伙人應(yīng)當(dāng)具備的條件。
[各合伙人認(rèn)為必要的其他條件。]
第三十一條　新合伙人入伙，原合伙人應(yīng)當(dāng)如實(shí)向新合伙人告知事務(wù)所的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，如認(rèn)為必要，可對事務(wù)所的資產(chǎn)進(jìn)行評估，以決定新合伙人的入伙出資額及其權(quán)益比例。
（注：各事務(wù)所可約定新合伙人入伙的出資額確定方式）
第三十二條　新合伙人依照入伙協(xié)議及新合伙協(xié)議享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。新合伙人對入伙前事務(wù)所的債務(wù)依照本協(xié)議第五十五條的約定承擔(dān)責(zé)任。
第三十三條　合伙人（指發(fā)起設(shè)立時的合伙人）在事務(wù)所批準(zhǔn)成立起[　]年內(nèi)，除本協(xié)議第三十四條第一款第（三）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定外，不得主動提出退伙[或轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額]。
（注：各事務(wù)所可以根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及實(shí)際情況自行約定）
第三十四條　在合伙協(xié)議約定的事務(wù)所存續(xù)期限內(nèi)，有下列情形之一時，合伙人可以退伙，退伙協(xié)議簽署時間為退伙時間：
（一） 全體合伙人同意退伙；
（二） 其他合伙人不愿意受讓其擬轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額也不同意其對外轉(zhuǎn)讓的；
（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加事務(wù)所的特定事由[如：]；
（四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)；
[（五）同其他合伙人在事務(wù)所管理及合伙人權(quán)益分配上存在嚴(yán)重分歧；]
（六）其他可以退伙的情形。
（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）
因上述原因提出退伙的，必須提前[三十天]以書面形式通知其他合伙人。
合伙人違反上述規(guī)定擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償因此給事務(wù)所或其他合伙人造成的損失。
第三十五條　合伙人發(fā)生下列情形之一時，當(dāng)然退伙，特定事實(shí)發(fā)生之日為退伙時間：
（一）死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤；
（二）被依法宣告為無民事行為能力或限制民事行為能力人；
（三）個人喪失償債能力；
（四）在事務(wù)所的財(cái)產(chǎn)份額全部依法轉(zhuǎn)讓；
（五）在事務(wù)所的財(cái)產(chǎn)份額全部被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行；
（六）不再具備法律、法規(guī)、規(guī)章及本協(xié)議第二十六條、第二十七條規(guī)定的合伙人資格條件。
（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）
第三十六條　合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
（一）未根據(jù)合伙協(xié)議履行出資義務(wù)；
（二）因故意或者重大過失給事務(wù)所造成損失；
（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；（注：不正當(dāng)行為，指違反誠信義務(wù)的行為）
（四）違反本協(xié)議及事務(wù)所規(guī)章制度，給事務(wù)所或其他合伙人造成嚴(yán)重后果；
（五）違反行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的有關(guān)規(guī)定，喪失職業(yè)道德，產(chǎn)生惡劣影響的；
（六）不按規(guī)定參加職業(yè)后續(xù)教育；
（七）其他嚴(yán)重?fù)p害事務(wù)所或其他合伙人合法權(quán)益的情形。
（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）
對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人按退伙處理，除名生效的時間為退伙時間。
第三十七條　合伙人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)退伙，退伙協(xié)議簽署時間為退伙時間：
（一）達(dá)到協(xié)議約定的退休年齡；
（二）因健康等原因喪失工作能力不能執(zhí)業(yè)時；
（三）不能勝任合伙人應(yīng)承擔(dān)的專業(yè)責(zé)任與經(jīng)營管理工作；
（四）符合第三十六條規(guī)定的除名情形且有[四分之三以上]的合伙人有理由認(rèn)為其應(yīng)當(dāng)退出合伙的。（注：事務(wù)所可對該事項(xiàng)的提起程序、理由作出細(xì)化約定）
（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）
合伙人具有前款所列情形時，應(yīng)書面向事務(wù)所提交申請。如無正當(dāng)理由拒不提交申請的，合伙人會議將按相應(yīng)程序形成決議，要求該合伙人退伙。
[符合本條第一款第（一）項(xiàng)情形的，事務(wù)所可約定合伙人退休保障條款。]（注：事務(wù)所可以約定合伙人退休后在[5]年內(nèi)按一定形式領(lǐng)取退休補(bǔ)貼）
第三十八條　退伙合伙人在退伙前，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議及相關(guān)制度規(guī)定完成如下事項(xiàng)：
（一）清償[書面允諾清償]合伙期間應(yīng)由其承擔(dān)的債務(wù)；
（二）分擔(dān)[書面允諾分擔(dān)]合伙期間發(fā)生的事務(wù)所虧損；
（三）完成業(yè)務(wù)交接，包括對已結(jié)項(xiàng)目完成歸檔手續(xù)，對未結(jié)項(xiàng)目作出情況說明等；
（四）其他應(yīng)當(dāng)完成的事項(xiàng)。
（注：事務(wù)所可根據(jù)自身的情況列舉）
第三十九條　合伙人退伙后，對退伙前事務(wù)所的債務(wù)（包括或有負(fù)債），承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人退伙時，事務(wù)所財(cái)產(chǎn)少于事務(wù)所債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)按[實(shí)繳出資比例][或平均] 分擔(dān)虧損。
第四十條　合伙人退伙后，其他合伙人應(yīng)在[三十日或約定的期限]內(nèi)進(jìn)行結(jié)算并向退伙人退還其財(cái)產(chǎn)份額。
對于原出資，原則上以現(xiàn)金[一次性]退還；對于合伙形成的財(cái)產(chǎn)，以現(xiàn)金或約定方式[　 ]年（月）內(nèi)退還。分次及分期退還的，應(yīng)比照中國人民銀行同期存款利率支付自退伙之日起至實(shí)際償付日止的利息。
（注：事務(wù)所可約定合伙人退伙時不可分割的財(cái)產(chǎn)類型，如：商譽(yù)、注冊商標(biāo)等）
第四十一條　在合伙人退伙的情形下，應(yīng)按上年末事務(wù)所凈資產(chǎn)（風(fēng)險基金由合伙人會議按照有關(guān)規(guī)定形成決議處理）中其應(yīng)占份額進(jìn)行結(jié)算，價款歸退伙人所有。但對被除名的合伙人必須扣除其給事務(wù)所及其他合伙人造成的損失部分，該價款不足補(bǔ)償損失時，應(yīng)以其個人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)足，因不履行出資義務(wù)而被除名的合伙人，按其實(shí)際履行的出資部分相應(yīng)取得退伙價款。
（注：各事務(wù)所根據(jù)實(shí)際情況確定退伙時財(cái)產(chǎn)的結(jié)算事則）
合伙人死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤的，價款應(yīng)退還給其繼承人或財(cái)產(chǎn)代管人。價款的計(jì)算辦法，與第一款相同。
第四十二條　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，如其具備事務(wù)所合伙人條件的，經(jīng)[全體或四分之三以上]合伙人同意，從財(cái)產(chǎn)繼承開始之日起，該繼承人取得事務(wù)所合伙人[候選人]資格，其在事務(wù)所的份額為其繼承的份額。因該繼承行為承擔(dān)的稅收由該繼承人承擔(dān)，如果由事務(wù)所繳納的，該繼承人繼承的事務(wù)所份額按照繳納相關(guān)稅收后的余額計(jì)算。
（注：約定繼承人可以成為合伙人的，參照新合伙人入伙的規(guī)定處理，事務(wù)所可就其財(cái)產(chǎn)份額等自行約定）
如繼承人不具備事務(wù)所合伙人條件，或雖具備合伙人條件但不愿成為合伙人，或雖具備合伙人條件，但未達(dá)到規(guī)定比例合伙人同意的，事務(wù)所應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還其相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)份額。涉及稅收的，由事務(wù)所根據(jù)國家稅收征收管理的規(guī)定代扣代繳或者由繼承人自行繳納。
第四十三條　事務(wù)所在結(jié)算時資不抵債的，退伙的合伙人按本協(xié)議第九十八條第（四）項(xiàng)約定的比例承擔(dān)事務(wù)所的債務(wù)。
退伙時未了結(jié)的事務(wù)所業(yè)務(wù)，待了結(jié)后再行結(jié)算、分配權(quán)益。
退伙當(dāng)年退伙合伙人應(yīng)得紅利或應(yīng)擔(dān)虧損額在退伙當(dāng)年會計(jì)年度結(jié)束時計(jì)算并支付。
第四十四條　事務(wù)所登記事項(xiàng)因退伙、入伙、合伙協(xié)議修改等事項(xiàng)需要重新備案的，應(yīng)當(dāng)于做出變更決定之日起二十日內(nèi)向省級財(cái)政部門和注冊會計(jì)師協(xié)會備案。發(fā)生上述變更事項(xiàng)或者需要重新登記的，應(yīng)當(dāng)于作出變更決定或者發(fā)生變更之日起十五日內(nèi)向工商行政管理部門申請變更登記。
第四十五條　原合伙人或其繼承人或財(cái)產(chǎn)代管人應(yīng)當(dāng)積極配合辦理財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。
如拒不辦理或故意拖延辦理的（在事務(wù)所提出要求后三個月以內(nèi)非因正當(dāng)理由未辦理的），在事務(wù)所合伙人會議按上述結(jié)算價格提存結(jié)算價款至公證處后（拒不履行出資義務(wù)的除外），視同退伙合伙人自此時授權(quán)事務(wù)所當(dāng)期執(zhí)行（首席）合伙人具有代表退伙合伙人簽署相關(guān)退伙文件的權(quán)利。涉及執(zhí)行（首席）合伙人退伙的，[合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會其他委員]獲得相應(yīng)的授權(quán)。
事務(wù)所應(yīng)在退伙結(jié)算完成后[三十]日內(nèi)為退伙合伙人辦理相關(guān)手續(xù)。
第四十六條　[事務(wù)所可就合伙人退伙建立風(fēng)險保證金制度，事務(wù)所可以選擇將退伙合伙人一定比例[數(shù)額]的應(yīng)退還價款暫扣作為風(fēng)險保證金。風(fēng)險保證金自退伙之日起[　]年內(nèi)不予返還。在此[　]年期間，如發(fā)現(xiàn)存在退伙合伙人應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的，事務(wù)所可以首先自風(fēng)險保證金中予以扣除，不足部分向退伙合伙人追償。[　]年期滿后，事務(wù)所應(yīng)在扣除相關(guān)費(fèi)用及損失（如有）后將保證金余額無息返還該退伙合伙人。如果事務(wù)所無故超期扣押退伙合伙人的退伙風(fēng)險保證金，自[　]年期滿或者暫扣理由消除之日起，按照超期扣押金額以及扣押期限每日加收[萬分之五]的違約金。該違約金由事務(wù)所承擔(dān)，如果個別事務(wù)所領(lǐng)導(dǎo)和主管人員負(fù)有個人責(zé)任的，由該個人承擔(dān)全部違約責(zé)任。]
第三節(jié)　權(quán)利與義務(wù)
第四十七條　合伙人享有如下權(quán)利：
（一）參加或委托代理人參加事務(wù)所合伙人會議，對所議事項(xiàng)發(fā)表意見，對議案進(jìn)行表決；
（二）決定（選舉）、擔(dān)任執(zhí)行（首席）合伙人、合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會委員、合伙事務(wù)監(jiān)督人；
（三）查閱事務(wù)所賬簿，合伙人會議及合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會、合伙事務(wù)監(jiān)督人會議記錄，了解事務(wù)所經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)情況；
（四）獲得財(cái)務(wù)會計(jì)報告，以及其他對外報告資料；
（五）監(jiān)督事務(wù)所執(zhí)行（首席）合伙人、合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會、合伙事務(wù)監(jiān)督人的工作；
（六）監(jiān)督事務(wù)所的各項(xiàng)活動，提出建議或者質(zhì)詢；
[（七）合伙人對外轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額時，在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)；]
（八）對事務(wù)所按規(guī)定提取各項(xiàng)基金后的可供分配利潤享有分配權(quán)；
（九）事務(wù)所終止時，對清算后的剩余財(cái)產(chǎn)享有分配權(quán)；
（十）合伙人會議、合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會會議及合伙事務(wù)監(jiān)督人會議的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯合伙人合法權(quán)益時，有權(quán)向人民法院提出要求停止該違法行為和侵權(quán)行為的訴訟；
（十一）法律、法規(guī)、規(guī)章、本協(xié)議規(guī)定及合伙人會議決定的其他權(quán)利。
（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）
第四十八條　合伙人應(yīng)承擔(dān)如下義務(wù)：
（一）本著誠實(shí)信用原則訂立并自覺履行本協(xié)議；
（二）按照本協(xié)議的約定履行出資義務(wù)；
（三）將自己所掌握的對事務(wù)所或其他合伙人利益有直接影響的情況如實(shí)告知執(zhí)行（首席）合伙人或其他合伙人；
（四）未按本協(xié)議約定取得其他合伙人同意的，不得向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在事務(wù)所中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額；
（五）嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，恪守獨(dú)立、客觀、公正原則，按照中國注冊會計(jì)師及其他專業(yè)資格所要求的各項(xiàng)執(zhí)業(yè)規(guī)范執(zhí)業(yè)，嚴(yán)守職業(yè)道德，維護(hù)事務(wù)所合法權(quán)益；
（六）遵守本協(xié)議及事務(wù)所的各項(xiàng)規(guī)章制度、合伙人會議決議；
（七）依照本協(xié)議的約定對事務(wù)所的財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)牡狡趥鶆?wù)承擔(dān)責(zé)任；
（八）不得在其他會計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)，不得在其他單位從事獲取工資性收入的工作，不得成為其他負(fù)無限連帶責(zé)任經(jīng)濟(jì)組織的出資人；不得自營、與他人合作經(jīng)營或?yàn)樗私?jīng)營與事務(wù)所相競爭的業(yè)務(wù)；不得從事其他損害事務(wù)所合法權(quán)益的活動；
從事上述營業(yè)或者活動的收入所得歸事務(wù)所所有，給事務(wù)所或其他合伙人造成損害的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；
（九）除經(jīng)本協(xié)議約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，不得為自己或他人與事務(wù)所進(jìn)行買賣、借貸及其他交易活動，不得以事務(wù)所的財(cái)產(chǎn)對外提供擔(dān)保；
（十）保守事務(wù)所的經(jīng)營、財(cái)務(wù)等商業(yè)秘密；
（十一）合伙人退伙后，[3]年內(nèi)不得[向事務(wù)所原有客戶聯(lián)系業(yè)務(wù)]、[加入競爭性機(jī)構(gòu)]、[從事不利于事務(wù)所利益的活動]；
退伙合伙人違反上述競業(yè)限制約定給事務(wù)所造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
（十二）涉及合伙人[入伙]、[退伙]、[除名]等事項(xiàng)的表決時，合伙人與被表決對象存在法律上近親屬關(guān)系的，應(yīng)予回避；
（十三）法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。
（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）
第四十九條　合伙人行使其權(quán)利時，應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定或事務(wù)所規(guī)定的程序、方式進(jìn)行。
合伙人在行使第四十七條第（三）、（六）項(xiàng)約定的權(quán)利時，應(yīng)當(dāng)依據(jù)事務(wù)所內(nèi)部有關(guān)制度提出書面申請。當(dāng)有證據(jù)表明相關(guān)合伙人將不正當(dāng)使用事務(wù)所的相關(guān)信息，或?qū)p害事務(wù)所的合法權(quán)益時，事務(wù)所可以拒絕，但需要書面說明理由，否則必須同意。
（注：各事務(wù)所可自行規(guī)定合適的行使方式）
第四節(jié)　責(zé)任承擔(dān)與追償
第五十條　一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或重大過失造成事務(wù)所債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任；其他合伙人以其在事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。
第五十一條　合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或重大過失造成的事務(wù)所債務(wù)，首先應(yīng)以事務(wù)所財(cái)產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。事務(wù)所承擔(dān)責(zé)任后享有追償權(quán)，該合伙人應(yīng)對給事務(wù)所造成的損失承擔(dān)全部賠償責(zé)任。
第五十二條　執(zhí)業(yè)活動中因故意或重大過失給事務(wù)所造成債務(wù)的合伙人拒絕或怠于對事務(wù)所進(jìn)行賠償?shù)?，?zhí)行（首席）合伙人應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第七十八條第三款所規(guī)定的職責(zé)，代表事務(wù)所提起訴訟，要求該類合伙人予以賠償。
若執(zhí)行（首席）合伙人怠于提出追償要求的，可以按照第六十二條規(guī)定的程序召開臨時合伙人會議要求執(zhí)行（首席）合伙人代表事務(wù)所提出追償要求。執(zhí)行（首席）合伙人在[二十日]內(nèi)拒不執(zhí)行的，合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會可以依照本協(xié)議規(guī)定的相關(guān)程序進(jìn)行更換。
存在多個合伙人因故意或重大過失造成事務(wù)所債務(wù)的情形，相關(guān)合伙人應(yīng)對事務(wù)所造成的損失承擔(dān)無限連帶責(zé)任，其內(nèi)部按照責(zé)任或者過錯程度協(xié)商決定承擔(dān)比例，協(xié)商不成的，平均承擔(dān)。
（注：事務(wù)所可以自行約定內(nèi)部追償?shù)姆绞胶拖揞~）
第五十三條　合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的事務(wù)所債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
發(fā)生該類債務(wù)，一般先由事務(wù)所財(cái)產(chǎn)予以清償；事務(wù)所財(cái)產(chǎn)不足以清償該債務(wù)，繼而由部分合伙人對外承擔(dān)責(zé)任的，對外承擔(dān)責(zé)任的合伙人有權(quán)就其責(zé)任數(shù)額要求全體合伙人依照出資份額[平均或其他約定]分擔(dān)。
（注：對負(fù)責(zé)及參與上述執(zhí)業(yè)活動的合伙人違反中國注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)規(guī)范、本協(xié)議的約定、事務(wù)所內(nèi)部制度及存在其他違法違規(guī)情形造成事務(wù)所對外債務(wù)的，事務(wù)所可對其內(nèi)部責(zé)任的追償分擔(dān)作出特別約定）
第五十四條　事務(wù)所的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
發(fā)生該類債務(wù)，首先由事務(wù)所財(cái)產(chǎn)予以清償；事務(wù)所財(cái)產(chǎn)不足以清償該債務(wù)，繼而由部分合伙人對外承擔(dān)責(zé)任的，該合伙人有權(quán)就其責(zé)任數(shù)額要求全體合伙人依照出資份額[平均或其他約定]分擔(dān)。
（注：對事務(wù)所其他債務(wù)存在過錯的的合伙人違反中國注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)規(guī)范、本協(xié)議的約定、事務(wù)所內(nèi)部制度及存在其他違法違規(guī)情形的，事務(wù)所可對內(nèi)部責(zé)任的追償和分擔(dān)作出特別約定）
第五十五條　新合伙人對入伙前事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但該債務(wù)如屬于部分合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成事務(wù)所債務(wù)的，新合伙人以其在事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。
第五十六條　合伙人退伙后，退伙合伙人對退伙前事務(wù)所的債務(wù)（包括或有負(fù)債），仍應(yīng)與其他合伙人共同負(fù)連帶責(zé)任，但該債務(wù)如屬于部分合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成事務(wù)所債務(wù)的，退伙合伙人以退伙從事務(wù)所中取得的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。
第五十七條　事務(wù)所不能設(shè)立時，各合伙人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的對外債務(wù)和費(fèi)用按[約定出資比例或平均或約定的比例]（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況選擇適用）承擔(dān)責(zé)任。各合伙人對此債務(wù)對外負(fù)連帶責(zé)任。
事務(wù)所不能設(shè)立時，應(yīng)返還合伙人的出資。
第五十八條　如因合伙人中一方違背誠信造成本協(xié)議無效或被撤銷，事務(wù)所不能設(shè)立或被撤銷，本協(xié)議不能履行或不能完全履行的，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任，如出現(xiàn)多方違約，根據(jù)各方過錯，由各方分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，如對事務(wù)所和其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。
違約金為[]。
第五十九條　合伙人如未按本協(xié)議約定的期限、方式、數(shù)額繳納出資，每違約一天，違約方應(yīng)向履約方給付其違約部分出資額的萬分之[ ]（或約定的其他比例）的違約金，該違約金依履約方實(shí)際出資比例分配。
（注：各合伙人可以約定其他違約條款）
第六十條　合伙人的薪酬和福利、勞保待遇，由合伙人會議另行確定。
合伙人人身保險、意外保險以及醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險等按國家的有關(guān)規(guī)定及事務(wù)所的規(guī)定辦理。
第五章　合伙事務(wù)執(zhí)行


（注：本事務(wù)所按照協(xié)議確定的組織架構(gòu)、合伙人權(quán)能配置、議事規(guī)則及內(nèi)部管理制度，有序執(zhí)行合伙事務(wù)。）
第一節(jié)　合伙人會議
第六十一條　合伙人會議是事務(wù)所的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體合伙人組成。
合伙人會議行使下列職權(quán)：
（一）審議批準(zhǔn)事務(wù)所的經(jīng)營方針和發(fā)展規(guī)劃；
（二）決定合伙人分工、事務(wù)所內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置及職責(zé)；
（三）決定執(zhí)行（首席）合伙人；
（四）選舉產(chǎn)生合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會，決定（選舉）合伙事務(wù)監(jiān)督人，決定其職責(zé)和權(quán)限；
（五）審議批準(zhǔn)合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會提交的年度工作計(jì)劃、報告；
（六）審議批準(zhǔn)事務(wù)所年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、彌補(bǔ)虧損和利潤分配方案；
（七）決定合伙協(xié)議的修改，審議批準(zhǔn)合伙協(xié)議修改草案；
（八）決定是否延長經(jīng)營期限；
（九）審議批準(zhǔn)事務(wù)所的增資或減資方案；
（十）審議批準(zhǔn)事務(wù)所的合并、分立、變更、解散和清算方案；
（十一）決定事務(wù)所名稱的變更；
（十二）決定事務(wù)所的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所地點(diǎn)的變更；
（十三）審議批準(zhǔn)合伙人的入伙、退伙、除名及財(cái)產(chǎn)份額對外轉(zhuǎn)讓；
（十四）決定轉(zhuǎn)讓、處分事務(wù)所知識產(chǎn)權(quán)或購買、處分事務(wù)所不動產(chǎn)。
（十五）決定是否同意合伙人所持事務(wù)所財(cái)產(chǎn)份額的對外擔(dān)保及轉(zhuǎn)讓；決定是否以事務(wù)所名義對外提供擔(dān)保；
（十六）決定加入國際組織、組建集團(tuán)，使用統(tǒng)一服務(wù)品牌以及對外投資等事項(xiàng)。
（十七）監(jiān)督合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會的職責(zé)履行情況；
（十八）審議合伙事務(wù)監(jiān)督人提出的監(jiān)督議案；
（十九）其他需要由合伙人會議決定的事項(xiàng)。
（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）
第六十二條　合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年[兩]次，[年中和年末各一次]，推遲和提前的時間均不得超過[一個月]。
執(zhí)行（首席）合伙人、[三分之一以上]合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會委員，合伙事務(wù)監(jiān)督人、或[四分之一以上]合伙人，可提議召開臨時合伙人會議，提議應(yīng)采用書面形式并載明議事內(nèi)容，無特殊原因會議應(yīng)當(dāng)召開。
（注：由事務(wù)所根據(jù)自身的需要進(jìn)行調(diào)整）
[事務(wù)所不設(shè)合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)工作需要召集合伙人會議。]（注：事務(wù)所根據(jù)自身的情況進(jìn)行調(diào)整）
第六十三條　合伙人會議由執(zhí)行（首席）合伙人依照本協(xié)議的約定負(fù)責(zé)召集和主持。執(zhí)行（首席）合伙人因特殊原因不能履行職務(wù)時，由本協(xié)議第七十八條確定的其他合伙人行使職權(quán)。
執(zhí)行（首席）合伙人怠于或拒絕召集、主持合伙人會議的，[三分之二以上的]管理委員會委員或[過半數(shù)的]其他合伙人可以推舉一名代表負(fù)責(zé)召集、主持。
第六十四條　合伙人定期會議召開[十五]日以前、臨時會議召開[　]日前（如合伙人無異議，可以提前召開）會議召集人應(yīng)將會議日期、地點(diǎn)、會議期限、審議事項(xiàng)、聯(lián)系人等事項(xiàng)書面通知全體合伙人。
第六十五條　合伙人會議按照[合伙人一人一票或約定其他方式]行使表決權(quán)。
一般決議必須由二分之一以上的合伙人同意。但對本協(xié)議第六十一條（七）至（十六）事項(xiàng)（合伙人除名的事項(xiàng)除外）及其他對事務(wù)所產(chǎn)生重大影響事項(xiàng)的決議，應(yīng)由[三分之二以上]合伙人[或合伙人一致]同意；對于合伙人的除名，應(yīng)經(jīng)其他合伙人一致同意。
如果二分之一以上合伙人同意某事項(xiàng)是對事務(wù)所產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)，則該事項(xiàng)為“對事務(wù)所產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)”。
合伙人會議有[三分之二以上]合伙人出席方為有效，合伙人因特殊原因不能出席的，可書面委托其他合伙人代為行使職權(quán)，合伙人無正當(dāng)理由既不親自參加合伙人會議，又不書面委托其他合伙人代為行使職權(quán)的，視為同意本次合伙人會議的各項(xiàng)決議。