根據(jù)國務院證券委員會頒布的《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》，結(jié)合本公司財務狀況及投資發(fā)展需要，制訂本條款?！　?．發(fā)行總額：_________________元人民幣?！　?．債券期限：________年，由______年______月______日起，至______年______月______日止，若______年______月______日并非可轉(zhuǎn)債上市交易所的交易日，則于該日的下一個交易日止?！　?．票面金額：_________________元/張?！　?．發(fā)行數(shù)量：本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行數(shù)量為：發(fā)行總額/債券面值，共計1500萬張?！　?．票面利率：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債首年票面利率為______％，以后每年增加______個百分點。可轉(zhuǎn)債期限內(nèi)每年票面利率如下：
　　_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％；
　　_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％；
　　_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％；
　　_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％；
　　_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％；
　　上述起止日均為計息日?！　?．利息支付：可轉(zhuǎn)債期限內(nèi)的每年_______月_______日為付息登記日，付息登記日及到期日后的_______個交易日內(nèi)完成付息工作。已轉(zhuǎn)換為股票的可轉(zhuǎn)債不再支付利息，但根據(jù)下述第12條，于到期日當日被公司強制轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，仍可獲得當年的利息。利息計算公式如下：
　　i=b×i0
　　i：為支付的利息額
　　b：為可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額
　　i0：為按第5條款規(guī)定的執(zhí)行利率　　7．發(fā)行價格：按面值發(fā)售。　　8．發(fā)行方式：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)上網(wǎng)按面值定價發(fā)行。　　9．初始轉(zhuǎn)股價格：初始轉(zhuǎn)股價格為本公司將來首次公開發(fā)行人民幣普通股（即a股）的發(fā)行價格的一定折扣。設定擬發(fā)行股票價格為p，初始轉(zhuǎn)股價格為p0，如本公司股票發(fā)行時間為
　　_____年_____月_____日（含此日）至_____年_____月_____日（含此日），則p0=p×95
　　_____年_____月_____日（含此日）至_____年_____月_____日（含此日），則p0=p×94％
　　_____年_____月_____日（含此日）至_____年_____月_____日（含此日），則p0=p×93
　　_____年_____月_____日（含此日）至_____年_____月_____日（含此日），則p0=p×92％
　　一旦本公司a股發(fā)行并上市，初始轉(zhuǎn)股價格將按照上列條件之一計算確定，在以后的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)不再根據(jù)折扣率變化?！　?0．轉(zhuǎn)換期： 本公司可轉(zhuǎn)債的自愿轉(zhuǎn)換期為本公司股票上市日至可轉(zhuǎn)債到期日之間的交易日內(nèi)，但本公司股票因分紅派息、增資擴股而調(diào)整轉(zhuǎn)股價格公告暫停轉(zhuǎn)股的時期除外。　　11．轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整：當本公司首次發(fā)行a股后每分紅派息或增資擴股時（不包括用可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換的股本），自增加股本、分紅派息之日起，轉(zhuǎn)換價格將按下述公式調(diào)整：
　　設調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格為p0，派息額為v，送股率為n，增發(fā)新股或配股率為k，新股價或配股價為a，則調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價p為
　?。ㄒ唬┡上ⅲ簆=p0－v；
　?。ǘ┧凸桑簆=p0/（1＋n）；
　?。ㄈ┰霭l(fā)新股或配股：p=（p0＋ak）/（1＋k）；
　?。ㄋ模┤椡瑫r進行：p=（p0－v＋ak）/（1＋n＋k）?！　?2．強制轉(zhuǎn)股條款：到期無條件強制性轉(zhuǎn)股
　　a．本次可轉(zhuǎn)債到期日前尚未轉(zhuǎn)換股票的可轉(zhuǎn)債，將于到期日強制地轉(zhuǎn)換為本公司股票。可轉(zhuǎn)債持有人無權要求本公司以現(xiàn)金清償可轉(zhuǎn)債本金，但轉(zhuǎn)股時不足一股的剩余可轉(zhuǎn)債，本公司將兌付剩余的票面金額。
　　b．轉(zhuǎn)股價的調(diào)整
　　實施到期無條件強制性轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股價將進行 調(diào)整，即以可轉(zhuǎn)債到期日前三十個交易日股票 收盤價的平均值及當時生效的轉(zhuǎn)股價兩者較低的作為轉(zhuǎn)股價格。若調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格低于當時生效轉(zhuǎn)股價格的_____％，則以當時生效的轉(zhuǎn)股價格的_____％作為實際轉(zhuǎn)股價格?！　?3．回售條款
　　a．回售條件
　　若本公司股票未能在距可轉(zhuǎn)債到期之日_____個月以前（即_____年_____月_____日之前）上市，可轉(zhuǎn)債持有人有權將持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分回售予本公司。
　　b．回售價格
　　回售價為可轉(zhuǎn)債面值加上按年利率_____％（單利）計算的四年期利息，減去本公司已支付的利息。即：
　　回售價格=100×（1＋4×5．60％）－100×（1．3％＋1．6％＋1．9％＋2．2％）=115．4元/張?！　?4．擔保人：__________________集團公司?！　「阶ⅰ?zhí)行可轉(zhuǎn)債條款的有關事項　　1．付息時債權登記日：
　　每年7月27日為付息登記日，付息將以該日深圳證券交易所收市后登記在冊的可轉(zhuǎn)債為基準。若該日并非深圳證券交易所的交易日，則以下一個交易日收市后登記在冊的可轉(zhuǎn)債為基準。
　　2．申請轉(zhuǎn)股程序：
　?。?）轉(zhuǎn)股申請的手續(xù)及轉(zhuǎn)股申請的聲明事項
　　轉(zhuǎn)股申請通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以報盤方式進行。
　　可轉(zhuǎn)債持有人可將所持的可轉(zhuǎn)債全部或部分申請轉(zhuǎn)為本公司股票。申請轉(zhuǎn)換的股份數(shù)額須是債券交易單位手（即1000元面值）的整數(shù)倍，轉(zhuǎn)換成的股份其最小單位為一股，出現(xiàn)不足轉(zhuǎn)換成一股的零債部分，將按照附注第5條處理。轉(zhuǎn)股申請一經(jīng)確認不能撤單。
　?。?）轉(zhuǎn)股的申請時間
　　自愿申請轉(zhuǎn)股時間為可轉(zhuǎn)債條款第10條規(guī)定的轉(zhuǎn)換期內(nèi)深圳證券交易所的交易時間。
　?。?）可轉(zhuǎn)債的凍結(jié)及注銷
　　深圳證券交易所對轉(zhuǎn)股申請確認有效后，將記減（凍結(jié)并注銷）投資者的債券數(shù)額，同時記加投資者相應的股份數(shù)額。
　?。?）股份登記事項及因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的股份所享有的權益
　　可轉(zhuǎn)債經(jīng)申請轉(zhuǎn)股或強制性轉(zhuǎn)股后所增加的股票自動登記入投資者的股票帳戶。因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換而增加的本公司股票享有與本公司原股票同等的權益，并可于轉(zhuǎn)股后下一個交易日與本公司已上市交易的股票一同上市交易。
　　3．轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的手續(xù)
　　因分紅派息、增資擴股而調(diào)整轉(zhuǎn)股價時，本公司將公告確定股權登記日，并于公告中指定從某一交易日開始至股權登記日止暫?？赊D(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股。從股權登記日的下一個交易日開始恢復轉(zhuǎn)股并執(zhí)行調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價。
　　4．回售手續(xù)
　　在本次可轉(zhuǎn)債合約中第13條第a款回售條件滿足后5個交易日內(nèi)，本公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露報刊上刊登公告提醒可轉(zhuǎn)債持有人。如可轉(zhuǎn)債持有人決定行使回售權，應當在公告后10個交易日內(nèi)以書面形式通過托管券商正式通知本公司，本公司在接到回售通知后10個交易日內(nèi)，按第13條第b款規(guī)定的價格買回可轉(zhuǎn)債。深圳證券交易所將根據(jù)本公司的支付指令，記減并注銷可轉(zhuǎn)債持有人的可轉(zhuǎn)債數(shù)額，同時記加可轉(zhuǎn)債持有人相應的交易保證金數(shù)額。
　　可轉(zhuǎn)債持有人的回售通知經(jīng)確認后不能撤銷，且相應數(shù)額的可轉(zhuǎn)債將被凍結(jié)。
　　5．轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理
　　可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股或被強制性轉(zhuǎn)股后，所?？赊D(zhuǎn)債面額不足轉(zhuǎn)換一股的部分，本公司將于到期日后5個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付這部分可轉(zhuǎn)債的票面金額。